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案例公司法关于董事会会议的召集与主持的规定
发布者:辉捷智企 点击: 发布时间:2022-03-25

  董事会会议是由董事长召开的研究决策公司重大事项和紧急事项的会议,根据会议内容需要有有关部门和人员参加的,所以我们就需要对这一块多了解一点。下面就让辉捷智企小编对案例公司法关于董事会会议的召集与主持的规定进行一定的介绍,希望能为你解疑答惑。

  案例公司法关于董事会会议的召集与主持的规定

  《公司法》第四十七条 【董事会会议的召集与主持】董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举∶名董事召集和主持。

  一、相关文件规定

  《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(2017年修订)对合作企业的董事会会议,规定如下∶

  第二十八条 董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次,由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时,由童事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

  查事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举.不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议,须经全体董事或委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的,视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

  召开董事会会议或者联合管理委员会会议,应当在会议召开的10天前通知全体兼事或者委员。

  董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2014年修订)对合营企业的董事会会议,规定如下;

  第三十二条 董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经13以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。

  事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

  董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

  二、相关案例

  【董事会决议的效力认定】

  张廷泼等五人诉郑星辉侵犯股东权案∶福建省厦门市集美区人民法院(2001)集民初字第566号民事判决书】我国《公司法》第一百一十条规定,董事会每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。本案中原告主张以公司习惯方式,即电话或口头通知相关董事,时间上也并未遵照《公司法》规定的提前十日,足以使重国缺乏足够时间去表达其真实意志,损害了董事的合法权益。此外会议对会议所议事项未作记录,致使董事之间发生争议时无法查明会议的真实情况,无法判断会议内容的真实性。因此,该次董事会会议程序违法,不能充分代表公司全体董事的真实意思表示,由此形成的决议可认定为无效。

  第四十八条 【董事会的议事方式和表决程序】 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  一、相关文件规定

  (中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(2017年修订)对合作企业董事会的决议和表决,规定如下∶

  第二十九条 下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过,方可作出决议∶

  (一)合作企业章程的修改;

  (二)合作企业注册资本的增加或者减少;

  (三)合作企业的解散;

  (四)合作企业的资产抵押;

  (五)合作企业合并、分立和变更组织形式;

  (六)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

  第三十条 董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序,除本实施细》规定的外,由合作企业章程规定。

  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2014年修订)对合营企业事会的决议和表决,规定如下∶

  第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议∶

  (一)合营企业章程的修改;

  (二)合营企业的中止、解散;

  (三)合营企业注册资本的增加、减少;

  (四)合营企业的合并、分立。

  其他事项,可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

  二、相关案例

  【决议事项的紧急性或决议结果合理性的理由不能作为衡量董事会决议通过方式合法性的依据】

  【北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案。北京市高级人民法院(2009)高民终字第1147号民事判决书】中外合资经营企业的章程内容是股东的真实意思表示,且不违反中华人民共和国相关法律、法规的强制性规定,并得到审批机关的批准的,应确认有效。公司章程只规定了年度董事会会议的召集程序,而未规定临时董事会会议召集程序的,并不能以年度董事会会议的召集程序类推适用临时董事会,所以违反年度董事会召集程序并不一定导致临时董事会决议具有效力瑕疵,且关于决议事项的紧急性或决议结果合理性的理由,均不能作为衡量董事会决议通过方式合法性的依据。

  相信大家看完上面的介绍应该知道,董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持。以上就是辉捷智企小编整理的关于案例公司法关于董事会会议的召集与主持的规定的相关知识,如果还有不懂比如说代理记账、工商服务以及版权专利等问题,可以扫描下面二维码进行添加查询,希望能帮到你。

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